Tình huống yêu cầu Áp dụng điều kiện đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam:

Công ty Phúc Long là công ty cổ phần (chưa đại chúng) được thành lập tại Việt Nam, được sở hữu bởi 03 cổ đông là Ông Nguyễn Văn Hưng (20%), Bà Nguyễn Thị Xuân (20%) và Công ty Cổ phần Shinichi (60%). Biết rằng Công ty Cổ phần Shinichi do các nhà đầu tư Nhật Bản sở hữu 100%. Công ty Phúc Long đang hướng tới hoạt động theo mô hình holding company, trong đó Công ty Phúc Long sẽ tập trung nắm giữ các phần vốn, cổ phần kiểm soát tại các công ty con do mình thành lập, còn các công ty con sẽ thực hiện hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác nhau như sản xuất ô tô, nuôi bò sữa để lấy sữa, xây dựng… Công ty Phúc Long mong muốn được tư vấn pháp lý về các điều kiện và thủ tục đầu tư có liên quan tới hoạt động thành lập các công ty con này.

Ý kiến tư vấn để Áp dụng điều kiện đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam:

1. Tư cách pháp lý của Công ty Phúc Long khi thực hiện điều kiện, thủ tục đầu tư

Một trong các cổ đông của Công ty Phúc Long là Công ty Shinichi do các nhà đầu tư Nhật Bản sở hữu 100% vốn điều lệ. Do đó, Công ty Phúc Long được coi là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 17 Điều 3 Luật đầu tư 2014.

Hiện nay, Công ty Shinichi đang sở hữu 60% vốn điều lệ tại Công ty Phúc Long, do đó Công ty Phúc Long thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 23 của Luật đầu tư 2014. Trên cơ sở đó, khi thực hiện hoạt động thành lập công ty con (tổ chức kinh tế), Công ty Phúc Long phải tuân thủ các điều kiện và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

2. Điều kiện đầu tư và thủ tục đầu tư

Do phải tuân thủ các điều kiện và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Công ty Phúc Long phải lập dự án đầu tư và xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư đối với mỗi công ty con trước khi thực hiện thủ tục thành lập các công ty con này.

Có thể thấy, việc tuân thủ các điều kiện và thực hiện các thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài nêu trên sẽ gây mất nhiều thời gian và chi phí cho Công ty Phúc Long. Trong khi đó, nhà đầu tư trong nước hoặc các công ty có vốn đầu tư nước ngoài được đối xử như nhà đầu tư trong nước không cần phải thực hiện thủ tục lập dự án đầu tư và xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư trước khi thành lập công ty con.

Để có thể giải quyết được vướng mắc pháp lý nêu trên, Bizlawyer & Partners đề xuất các giải pháp pháp lý sau để Công ty Phúc Long cân nhắc, xem xét:

• Thay đổi % cổ phần do cổ đông là Công ty Shinichi nắm giữ tại Công ty Phúc Long xuống dưới 51% bằng cách chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông hiện hữu là Ông Hưng và Bà Xuân. Tuy nhiên sau khi thực hiện phương án này, Công ty Phúc Long phải tiến hành thủ tục chuyển đổi mô hình thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Ngoài ra, Công ty Phúc Long còn có thể phát hành thêm cổ phần cho các nhà đầu tư khác, tuy nhiên hoạt động này cần phải thực hiện các thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ.
• Công ty Phúc Long thành lập một công ty con duy nhất đóng vai trò là công ty holding. Sau đó công ty con này sẽ tiến hành thành lập các công ty con khác kinh doanh các lĩnh vực khác nhau theo nhu cầu của Công ty Phúc Long. Phương án này đảm bảo công ty con đóng vai trò là công ty holding không được coi là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được đối xử như nhà đầu tư nước ngoài theo Khoản 1 Điều 23 của Luật đầu tư nhưng làm phức tạp thêm mô hình tập đoàn, nhóm công ty của Công ty Phúc Long.

Ngoài ra, còn có nhiều thủ tục khác về điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư mà các công ty đầu tư cần quan tâm !

Kết luận

Trên đây là tư vấn pháp lý sơ bộ của Bizlawyer & Partners. Quý Khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ của chúng tôi liên quan điều kiện, thủ tục đầu tư liên quan tới hoạt động thành lập công ty con của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây để nhận được các tư vấn chi tiết, cụ thể hơn. Chúng tôi rất mong muốn có cơ hội đồng hành cùng Quý Khách hàng.

Nếu có vướng mắc hoặc có các yêu cầu được tư vấn chi tiết về các hình thức đầu tư nêu trên, quý khách hàng có thể liên hệ với Bizlawyer qua địa chỉ email: Info@bizlawyer.vn hoặc Hotline Gọi ngay: 086.888.1900 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.