Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những thủ tục cần đòi hỏi kinh nghiệm ở các công ty làm hồ sơ tại Việt Nam ! Bizlawyer tự hào đã hỗ trợ cho nhiều Doanh nghiệm và tổ chức tại Việt Nam mở thành công nhiều Công ty TNHH 2 thành viên hoặc nhiều hơn 2 thành viên. Cùng Bizlawyer chia sẻ các kinh nghiệm mà bạn cần lưu ý trước khi hoàn thành thủ tục hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên !

A. Điều kiện thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1A. Điều kiện về thành viên

Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;. Tổ chức, cá nhân phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị nhà nước cấm thành lập hoặc tham gia doanh nghiệp.

Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam:

  • Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
  • Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
  • Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
  • Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
  • Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

2A. Điều kiện về tên Công ty

Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

+ Loại hình doanh nghiệp. Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”

+ Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

  • Những điều cấm trong đặt tên công ty

+ Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.

+ Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

+ Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

  • Tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của công ty:

+ Tên công ty bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của công ty có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

+ Tên viết tắt của công ty được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

3A. Điều kiện về trụ sở công ty

Trụ sở chính của công ty là địa điểm liên lạc của công ty trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Lưu ý:

  • Trụ sở công ty không được đặt tại chung cư, nhà tập thể. Bởi vì, căn hộ chung cư và nhà khu tập thể không có chức năng kinh doanh.
  • Trụ sở công ty cần có giấy chứng minh quyền sở hữu để có thể thực hiện các thủ tục pháp lý sau khi công ty ra đời như: thông báo phát hành đặt in hóa đơn, các thủ tục kiểm tra, thanh tra, xin các giấy phép đủ điều kiện hoạt động công ty.

4A. Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh

Công ty được phép kinh doanh ngành nghề pháp luật không cấm và có đăng ký ngành nghề kinh doanh với cơ quan quản lý, không được kinh doanh ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật doanh nghiệp, Luật Đầu tư hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động.

5A. Điều kiện về vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

Vốn điều lệ phải phù hợp với lĩnh vực, ngành nghề và quy mô kinh doanh của công ty. Đối với công ty có kinh doanh ngành nghề cần vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định.

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

B. Thành phần hồ sơ

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên công ty.
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
a) Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;
b) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

C. Trình tự, thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bước 1: Chuẩn bị 01 bộ hồ sơ gồm các giấy tờ theo quy định nêu tại mục 2

Bước 2: Nộp hồ sơ

Người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ theo quy định tại Nghị định này tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 3: Nhận kết quả

Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

D. Các vấn đề cần lưu ý

  • Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp..
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.
  • Tránh nhầm lẫn chủ sở hữu và người đại diện pháp luật công ty TNHH 1 thành viên. Chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Còn người đại diện được ghi trong giấy đăng ký kinh doanh là người đại diện theo pháp luật của công ty, đại diện pháp luật của công ty là người đại diện cho công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ những giao dịch của công ty, đại diện cho công ty trong các trách nhiệm pháp lý liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
  • Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành, nghề kinh doanh của công ty.

Lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần.

Kết luận

Bài viết đã giúp giải đáp tình huống khi doanh nghiệp hoặc tổ chức muốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc hoàn tất hồ sơ thành lập công ty THNHH nhiều hơn 2 thành viên . Nếu doanh nghiệp của bạn nằm trong trường hợp này, hãy tham khảo bài viết. Với quý khách hàng có vướng mắc hoặc muốn yêu cầu được tư vấn chi tiết về vấn đề thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên nêu trên, quý khách hàng có thể liên hệ với Bizlawyer qua địa chỉ email: Info@bizlawyer.vn hoặc Hotline Gọi ngay: 086.888.1900 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.

Danh sách câu hỏi thường gặp cho thủ tục Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Theo Khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định các tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trong đó bao gồm: Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức.

Đồng thời, Điều 20 Luật Phòng, chống tham nhũng 2018 quy định người có chức vụ, quyền hạn trong cơ quan, tổ chức, đơn vị không được thành lập, tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Như vậy, công chức nhà nước không được phép thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Theo Khoản 3, Khoản 4 Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh.

Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.”

Theo đó, Luật Doanh nghiệp chỉ cấm chủ doanh nghiệp tư nhân đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thanh viên hợp danh của công ty hợp danh, đồng thời cấm doanh nghiệp tư nhân góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Do vậy, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn có thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2014 thì các trường hợp sau đây được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký:
a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;
b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;
d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt và các chữ cái F, J, Z, W ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;
đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi ký hiệu “&”, “.”, “+”, “-”, “_”;
e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;
g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông” hoặc từ có ý nghĩa tương tự.
Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e và g của khoản này không áp dụng đối với trường hợp công ty con của công ty đã đăng ký.

Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có)”.

Theo đó, pháp luật không có quy định cấm việc hai hay nhiều công ty cùng đặt trụ sở chính tại cùng một địa chỉ. Như vậy, có thể đặt trụ sở của hai hoặc nhiều công ty tại cùng 1 địa chỉ.

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện. Vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng.

Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định cụ thể tại Phụ lục 4 của Luật Đầu tư 2014.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

Sau thời hạn quy định mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

– Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

– Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

– Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp của thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Load More

Từ khóa tìm kiếm

  • thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên
  • công ty tnhh 2 thành viên trở lên
  • thành lập công ty tnhh 2 thành viên
  • công ty tnhh 2 thành viên
  • các bước thành lập công ty tnhh 2 thành viên

tình huống tham khảo khác

Đăng ký dịch vụ