Tình huống về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Công ty TNHH B, là công ty TNHH một thành viên do Ông Nguyễn Văn B là chủ sở hữu, có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng. Hiện nay, do nhu cầu mở rộng sản xuất, cần huy động thêm vốn. Theo đó, qua sự kêu gọi, thuyết phục của Ông B về tính khả thi của dự án mà Công ty đang thực hiện, một số cá nhân cũng đồng ý góp vốn, cụ thể Ông Hoàng Văn D và Ông Phạm Văn K mỗi ông đồng ý góp thêm 3 tỷ đồng. Theo đề nghị của Ông D và Ông K thì cần chuyển đổi Công ty B thành công ty cổ phần. Do vậy Ông B muốn được tư vấn các thủ tục cần thực hiện để chuyển đổi từ Công ty một TV thành công ty cổ phần. Gọi tắt là công ty B cần tư vấn về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam

Cơ sở pháp lý trong việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

– Luật Doanh nghiệp năm 2014;

– Nghị định 78/2015/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 39/2014/TT-BTC hướng dẫn thi hành nghị định số 51/2010/NĐ-CP và Nghị định 04/2014/NĐ-CP của Chính phủ quy định về Hóa đơn bán hàng, cung ứng dịch vụ.

1. Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Căn cứ theo Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo một trong các phương thức sau đây:

– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm các tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho các tổ chức, cá nhân khác;

– Kết hợp hai phương thức trên.

Theo đó, Công ty TNHH B chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bằng cách huy động thêm vốn góp của Ông Phạm Văn D và Hoàng Văn K là phù hợp với quy định của pháp luật. Để hoạt động theo mô hình công ty cổ phần, Công ty B phải tối thiểu ba cổ đông. Sau khi huy động góp vốn, Công ty B có các thành viên góp vốn sau: Ông Phạm Văn D, Ông Hoàng Văn K và Ông Nguyễn Văn B. Như vậy, Công ty B có đủ điều kiện để thực hiện hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty cổ phần.

2. Thủ tục cần thực hiện

2.1 Đăng ký chuyển đổi Công ty

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, Công ty B phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

• Hồ sơ bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

– Điều lệ công ty cổ phần;

– Quyết định của chủ sở hữu Công ty B về việc chuyển đổi công ty;

– Danh sách cổ đông sáng lập của Công ty;

– Giấy chứng nhận phần vốn góp.

• Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.

• Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

• Kết quả: Công ty B sẽ nhận được 01 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.2 Thông báo thay đổi mẫu dấu

Do nội dung con dấu của doanh nghiệp bao gồm tên công ty và mã số công ty. Vì vậy, khi thay đổi loại hình doanh nghiệp thì con dấu pháp nhân của doanh nghiệp cũng phải thay đổi. Sau khi tạo con dấu mới, Công ty B phải thực hiện thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở trước khi sử dụng.

• Công ty B gửi Thông báo về việc thay đổi mẫu con dấu (Theo mẫu Phụ lục II-9 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT) đến Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh/ thành phố để đăng tải mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Sau khi nhận được thông báo về mẫu con dấu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu của doanh nghiệp.

2.3 Thay đổi thông tin hóa đơn Giá trị gia tăng

Đối với các hóa đơn đã thực hiện thông báo phát hành nhưng chưa sửa dụng hết và có in sẵn tên Công ty, khi thay đổi tên Công ty nhưng không thay đổi mã số thuế và cơ quan quản lý thuế trực tiếp, Công ty B muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn đã đặt thì cần thực hiện các thủ tục sau:

– Đóng dấu tên, địa chỉ mới vào bên cạnh tiêu thức tên, địa chỉ đã in sẵn để tiếp tục sử dụng.

– Gửi thông báo điều chỉnh thông tin tại thông báo phát hành hóa đơn đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp (mẫu số 3.13 Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư số 39/2014/TT-BTC).

– Được sử dụng ngay hóa đơn.

Kết luận:

Trên đây là tư vấn của Bizlawyer về các thủ tục mà Công ty B cần thực hiện khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Bizlawyer cung cấp các dịch vụ pháp liên quan đến vấn đề này. Quý khách hàng có thể liên hệ với Bizlawyer qua địa chỉ email: Info@bizlawyer.vn hoặc Hotline Gọi ngay: 086.888.1900 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.