Tình huống:

Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ thiết bị điện A là loại hình TNHH một thành viên (Công ty 100% vốn Việt Nam) và Công ty TNHH Dịch vụ Kỹ Thuật B thuộc loại hình TNHH hai thành viên (công ty 100% vốn Việt Nam) có nhu cầu hợp nhất thành một Công ty mới, cần sự tư vấn và hỗ trợ từ phía Luật sư về trình tự thủ tục thực hiện.

Cơ sở pháp lý:

1. Luật doanh nghiệp 2014;
2. Nghị định 78/2015/NĐ-CP;
3. Nghị định 108/2018/NĐ-CP;
4. Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT.

Ý kiến tư vấn:

Theo quy định tại Điều 194 Luật doanh nghiệp 2014 thì hợp nhất doanh nghiệp là “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

Để thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, các Công ty cần chuẩn bị hợp đồng hợp nhất đảm bảo các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất… và phải được thành viên Công ty bị hợp nhất thông qua.

Khi hợp nhất doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau:

• Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty mới dự định đặt trụ sở chính.

Trình tự thủ tục hợp nhất doanh nghiệp xem tại đây.