Điều kiện và thủ tục thành lập công ty đại chúng

Công ty đại chúng là gì? Điều kiện để trở thành công ty đại chúng? Tư vấn về các vấn đề của công ty đại chúng theo quy định hiện hành.

Dưới đây là bài phân tích mới nhất của Bizlawyer về đăng ký công ty đại chúng theo quy định mới nhất năm 2020. Nếu còn bất cứ thắc mắc nào liên quan đến trường hợp này hoặc các vấn đề pháp luật doanh nghiệp khác, vui lòng liên hệ: Gọi ngay: 086.888.1900 để được tư vấn – hỗ trợ!

Tại Việt Nam, khái niệm về “công ty đại chúng” xuất hiện khá trễ. Mãi đến năm 2006, khi Luật Chứng khoán được thông qua thì các nhà làm luật mới bắt đầu thiết lập cơ chế pháp lý riêng biệt để điều chỉnh hoạt động của công ty đại chúng. Vậy công ty đại chúng là gì? Cần điều kiện gì để trở thành công ty đại chúng ? Hy vọng, qua bài viết sau đây, đội ngũ Chuyên gia, Luật sư Công ty Luật Bizlawyer sẽ phân tích, làm rõ giúp khách hàng hiểu hơn về khái niệm và điều kiện để trở thành công ty đại chúng.

1. Điều kiện đăng ký công ty đại chúng

Công ty đại chúng trước hết là công ty cổ phần và thuộc một trong ba loại hình được quy định tại Khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán 2006, bao gồm:

  • Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
  • Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;
  • Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Ở hai trường hợp đầu, việc trở thành công ty đại chúng là sự lựa chọn của bản thân công ty cổ phần. Đốí với trường hợp thứ ba, công ty cổ phần khi đáp ứng được điều kiện về vốn điều lệ và số lượng cổ đông theo quy định sẽ nghiễm nhiên trở thành công ty đại chúng.

Khi đó, công ty đại chúng có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 90 ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng. Ngày trở thành công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và số cổ đông được ghi nhận trong số cổ đông có từ 100 nhà đầu tư trở lên.

2. Thành phần hồ sơ

Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm:

  • Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
  • Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
  • Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông (theo Mẫu số 08 ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP).
  • Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập.

3. Trình tự thủ tục đăng ký công ty đại chúng

Bước 1: Nộp 01 bộ hồ sơ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). (Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN hoặc gửi qua đường bưu điện)

Bước 2: UBCKNN tiếp nhận và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, UBCKNN yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung hoặc giải trình.

Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN có trách nhiệm gửi công văn chấp thuận đại chúng cho công ty, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của UBCKNN.

Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày UBCKNN công bố tên công ty đại chúng chúng trên phương tiện thông tin của UBCKNN, công ty đại chúng có trách nhiệm công bố thông tin trên 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở chính.

Bản thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông lập, điều lệ công ty, các báo cáo tài chính phải được đăng trên trang thông tin điện tử của công ty.

4. Vấn đề cần lưu ý

+ Tổ chức được chấp thuận hồ sơ đăng ký công ty đại chúng phải nộp phí quản lý công ty đại chúng chưa niêm yết/đăng ký giao dịch. Số phí phải nộp tính theo công thức sau:

Số phí phải nộp = 10 triệu đồng/12 tháng x Thời gian tính phí (tháng).

Thời gian tính phí: được tính từ tháng sau của tháng được chấp thuận hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đến hết tháng được Sở Giao dịch chứng khoán ra Quyết định chấp thuận niêm yết/đăng ký giao dịch chính thức hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra Thông báo hủy đăng ký công ty đại chúng.

+ Thời gian nộp phí từ ngày 01/12 đến ngày 31/12 hàng năm.

Ví dụ 1:  Công ty A được chấp thuận hồ sơ đăng ký công ty đại chúng kể từ ngày 15/6/2014. Đến tháng 12/2014 (từ ngày 01 đến ngày 31/12), công ty A phải nộp phí như sau:

Số phí phải nộp = 10 triệu đồng/12 tháng x 6 tháng (từ tháng 7 đến hết tháng 12) = 5 triệu đồng. Kể từ năm sau trở đi, công ty A phải nộp phí quản lý vào tháng 12 hàng năm với số phí 10 triệu đồng/năm.

Trường hợp công ty đại chúng được Sở Giao dịch chứng khoán ra Quyết định chấp thuận niêm yết/đăng ký giao dịch chính thức hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra Thông báo hủy đăng ký công ty đại chúng khác với thời gian nộp phí (tháng 12 hàng năm) nêu trên, thì công ty phải nộp phí cho thời gian chưa nộp phí theo quy định. Thời hạn nộp phí trong 30 ngày kể từ ngày ban hành Quyết định hoặc Thông báo.

Ví dụ 2: Công ty B được chấp thuận hồ sơ đăng ký công ty đại chúng kể từ ngày 15/4/2014. Đến ngày 20/10/2014, công ty B được chấp thuận niêm yết chính thức (hoặc hủy đăng ký công ty đại chúng), số phí phải nộp là: 10/12 x 6 tháng = 5 triệu đồng.

Ví dụ 3: Công ty C được chấp thuận hồ sơ đăng ký công ty đại chúng kể từ ngày 15/3/2014. Đến ngày 15/3/2015, công ty C được chấp thuận niêm yết chính thức (hoặc hủy đăng ký công ty đại chúng). Công ty phải nộp phí như sau:

Năm 2014: 10/12 x 9 tháng = 7,5 triệu đồng (nộp trong tháng 12/1014)

Năm 2015: 10/12 x 3 tháng = 2,5 triệu đồng. Thời gian nộp kể từ ngày 15/3 đến ngày 15/4/2015. Trường hợp năm 2014 chưa nộp thì công ty C phải nộp số tiền là 10 triệu đồng.

+ Công ty nộp phí bằng tiền mặt (VND) thông qua Vụ Tài vụ Quản trị – UBCKNN hoặc chuyển khoản vào tài khoản của UBCKNN như sau:

  • Tên Tài khoản: Cơ quan Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
  • Số Tài khoản: 3511.1.1059481
  • Tại: Kho bạc Nhà nước Thành phố Hà Nội.
Kết luận

Nếu Quý doanh nghiệp còn vướng mắc ở nội dung nào, hoặc mong muốn được trợ giúp về các thủ tục nêu trên tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể liên hệ với Bizlawyer qua địa chỉ email: Info@bizlawyer.vn hoặc Hotline Gọi ngay: 086.888.1900 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.

Danh sách câu hỏi thường gặp cho thủ tục Đăng ký công ty đại chúng:

Theo Khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán 2006 quy định công ty cổ phần là công ty đại chúng khi thuộc một trong ba trường hợp sau đây:

  • Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
  • Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;
  • Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Đối với trường hợp công ty có trên 100 cổ đông, nhưng chưa có thông tin cụ thể về vốn điều lệ đã góp, khi đó chưa thể xác định được công ty có phải là công ty đại chúng hay không. Như vậy:

  • Trường hợp công ty có vốn điều lệ đã góp dưới 10 tỷ đồng Việt Nam thì công ty không phải là công ty đại chúng’
  • Trường hợp công ty có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lệ thì công ty được coi là công ty đại chúng.

Theo Khoản 2 Điều 25 Luật Chứng khoán 2006 quy định:

“2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.”

Như vậy, pháp luật đã quy định bắt buộc phải đăng ký công ty đại chúng trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.

Theo Khoản 3 Điều 34 Nghị định 58/2012/NĐ-CP quy định thì ngày trở thành công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và số cổ đông được ghi nhận trong số cổ đông có từ 100 nhà đầu tư trở lên.

Điều 9 Nghị định 108/2013/NĐ-CP, sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 145/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt đối với hành vi nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quá thời hạn quy định như sau:
Điều 9. Vi phạm quy định về hồ sơ đăng ký công ty đại chúng
1. Cảnh cáo đối với hành vi nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quá thời hạn quy định đến 01 tháng.
2. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quá thời hạn quy định từ trên 01 tháng đến 12 tháng.
3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau:
a) Nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quá thời hạn quy định từ trên 12 tháng đến 24 tháng;
b) Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng có thông tin không chính xác về cơ cấu cổ đông, về báo cáo tài chính năm gần nhất.
4. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quá thời hạn quy định từ trên 24 tháng đến 36 tháng.
5. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không nộp hoặc nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quá thời hạn quy định trên 36 tháng.
Như vậy, trường hợp nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quá thời hạn quy định sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính. Mức phạt sẽ phụ thuộc vào thời gian đăng ký bị quá thời hạn theo quy định. Mức phạt thấp nhất là cảnh cáo và mức phạt cao nhất có thể lên đến 100.000.000 dồng.

Theo Khoản 3 Điều 33 Nghị định 108/2013/NĐ-CP quy định:
“Điều 33. Vi phạm quy định về công bố thông tin
3. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi công bố thông tin không đúng thời hạn, không đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.”
Như vậy, trường hợp công ty đại chugns công bố thông tin không đủ nội dung theo quy định sẽ bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.

Theo Điểm b Khoản 4 Điều 33 Nghị định 108/2013/NĐ-CP quy định:
“Điều 33. Vi phạm quy định về công bố thông tin
“4. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong những hành vi vi phạm sau:
b) Không công bố thông tin theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;”
Như vậy, trường hợp công ty đại chúng không công bố thông tin theo quy định sẽ bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.

Load More

Từ khóa tìm kiếm

  • điều kiện trở thành công ty đại chúng
  • hồ sơ đăng ký công ty đại chúng
  • điều kiện là công ty đại chúng
  • điều kiện công ty đại chúng
  • đăng ký công ty đại chúng
  • công ty đại chúng

tình huống tham khảo khác

Đăng ký dịch vụ